Estos términos y condiciones de venta se aplican en todos los casos en los que Leviton Manufacturing UK Limited o Leviton Manufacturing EU Limited es el proveedor en virtud del contrato. Revisado enero 2021.
1. DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN
1.1 En estas condiciones, se aplican las siguientes definiciones:
Afiliados: significa la empresa matriz, subsidiarias y empresas afiliadas del Proveedor.
Día hábil: un día que no sea sábado, domingo o feriado público en Inglaterra, cuando los bancos de Londres están abiertos para operar.
Condiciones: estos términos y condiciones de venta, según se modifiquen ocasionalmente.
Fecha de entrega confirmada: la fecha en la que el Proveedor espera entregar los Productos al Cliente según se detalla en la Confirmación de pedido o, si el Cliente está recolectando los Productos, la fecha en la que el Proveedor espera notificar al Cliente que los Productos están listos para su recogida según se detalla en la Confirmación de pedido y, si no hay una fecha tal detallada en la Confirmación de pedido, la fecha de entrega confirmada será dentro de los tres (3) meses posteriores a la fecha de la Confirmación de pedido.
Contrato: el contrato entre el Proveedor y el Cliente para el suministro de Productos de acuerdo con estas Condiciones, incluidas estas Condiciones, la Orden y la Confirmación de pedido y, cuando sea pertinente, la Especificación de Productos, con sus enmiendas, pero sin incluir ningún término o condición incompatible con este documento.
Cliente: la parte que compra los Productos al Proveedor según se detalla en el Pedido.
Fecha de entrega: la fecha en que el Cliente entrega o recolecta los Productos en la Ubicación.
Fecha de envío: la fecha en que los Productos se envían para su entrega al Cliente.
Evento de fuerza mayor: un evento más allá del control razonable de cualquiera de las partes, incluido un caso fortuito, guerra, disturbios, conmoción civil, daños maliciosos, el cumplimiento de cualquier ley u orden gubernamental, regla, regulación o indicaciones, cierres u otros conflictos industriales (ya sea que impliquen a la fuerza de trabajo del proveedor o a cualquier otra parte), falla de un servicio público o red de transporte o logística, accidente, desglose o falta de disponibilidad de planta o maquinaria, incendio, inundación, tormenta, pandemia, epidemia u otras crisis de salud y cualquier orden gubernamental o judicial, directivas y requisitos relacionados con el mismo, o incumplimiento de los proveedores o subcontratistas de cualquiera de las partes.
Productos: los productos (o cualquier parte de ellos) suministrados por el proveedor establecidos en la confirmación del pedido.
Especificación de los Productos: cualquier especificación de los Productos, incluidos los planos o dibujos relevantes que el Cliente y el Proveedor acuerden por escrito.
Derecho de propiedad intelectual: patentes, derechos a las invenciones, derechos de autor y derechos relacionados, marcas comerciales, marcas de servicio, nombres comerciales y nombres de dominio, derechos para ponerse al día, buena fe y el derecho a demandar por desaparición, derechos en diseños, derechos de base de datos, derechos de uso, y proteger la confidencialidad de información confidencial (incluidos secretos comerciales y conocimientos), y todos los demás derechos de propiedad intelectual, en cada caso, ya sea registrado o no registrado, e incluyendo todas las solicitudes y derechos para solicitar y ser otorgados, renovaciones o extensiones de, y derechos a reclamar prioridad, tales derechos y todos los derechos o formas de protección similares o equivalentes que subsistan o subsistan ahora o en el futuro en cualquier parte del mundo.
Leviton EU: significa Leviton Manufacturing EU Limited (número de empresa 676307).
Leviton Reino Unido: significa Leviton Manufacturing UK Limited (número de empresa 02340157).
Ubicación: la ubicación en la que el Proveedor entregará o pondrá los Productos a disposición del Cliente para que los recoja según se detalla en la Confirmación del pedido o en cualquier otra ubicación que el Proveedor y el Cliente acuerden por escrito de vez en cuando.
Pedido: el pedido escrito del Cliente para el suministro de Productos presentado por el Cliente al Proveedor.
Confirmación del pedido: aceptación escrita del pedido enviado por el proveedor al cliente, con sus enmiendas o revisiones por parte del proveedor.
Ley de venta de productos: Ley de venta de productos de 1979 (con sus enmiendas).
Proveedor: la entidad de Leviton detallada como el proveedor/vendedor en el Pedido o (si es diferente) en la Confirmación del pedido.
1.2 En estas condiciones, se aplican las siguientes reglas:
a) la referencia a una cláusula o párrafo es a una cláusula o párrafo de estas condiciones, a menos que el contexto exija lo contrario;
b) los encabezados de estas condiciones son solo para su conveniencia y no afectarán su construcción o interpretación;
c) las palabras en singular incluyen el plural y en plural incluyen el singular y una referencia a un género incluye una referencia al otro género;
d) una persona incluye a una persona física, un organismo corporativo o no constituido (ya sea que tenga o no personalidad legal separada);
e) una referencia a una parte incluye a sus representantes personales, sucesores o cesionarios permitidos;
f) una referencia a una disposición estatutaria o estatutaria es una referencia a dicha disposición estatutaria o estatutaria con sus enmiendas o nuevas promulgaciones e incluye cualquier legislación subordinada realizada en virtud de esa disposición estatutaria o estatutaria, con sus enmiendas o nuevas promulgaciones;
g) cualquier frase introducida por los términos, lo que incluye, incluir, en particular o cualquier expresión similar, se interpretará como ilustrativa y no limitará el sentido de las palabras anteriores a esos términos; y
h) una referencia a “escrito” o “escrito” incluye faxes, correos electrónicos e intercambio electrónico de datos (Electronic Data Exchange, EDI).
2. PROCESO DE PEDIDO
2.1 El proveedor puede emitir al Cliente una lista de precios que detalle el precio actual de los Productos o un presupuesto que detalle una estimación del precio de los Productos. Cualquier presupuesto proporcionado por el Proveedor se considerará una invitación a tratar y no constituirá una oferta, y solo es válido durante el período de validez del presupuesto detallado en el presupuesto. El Cliente solo puede pedir Productos al Proveedor de acuerdo con la cláusula 2.2.
2.2 El Cliente realizará pedidos de Productos enviando un Pedido completado por escrito al Proveedor. El Pedido constituye una oferta del Cliente para comprar Productos y está sujeto a los términos de estas Condiciones.
2.3 El Proveedor puede aceptar o rechazar un Pedido a su criterio y el Pedido solo se considerará aceptado cuando el Proveedor emita una Confirmación del pedido y el Contrato entre en vigor a partir de la fecha de la Confirmación del pedido (" Fecha de inicio"). Para evitar dudas, el rechazo de un Pedido por parte del Proveedor, incluida cualquier comunicación que pueda acompañar dicho rechazo, no constituirá una contraoferta que pueda ser aceptada por el Cliente.
2.4 Cada Contrato constituirá un acuerdo separado e incorporará y se considerará que ha incorporado todos los términos y condiciones establecidos en estas Condiciones y en el Pedido pertinente, con exclusión de todos los demás términos y condiciones proporcionados, incluidos o mencionados por el Cliente.
2.5 El proveedor puede, a su exclusivo criterio, aceptar modificaciones a un Pedido propuesto por un Cliente después de la Fecha de inicio. El Proveedor solo considerará dichas modificaciones propuestas a la Ubicación si el Cliente notifica por escrito al Proveedor sobre dichos cambios:
a) al menos dos (2) Días hábiles antes de la Fecha de envío para los Productos que se entregan dentro del Reino Unido; o
b) al menos siete (7) Días hábiles antes de la Fecha de envío de los Productos que se entregan fuera del Reino Unido; y el Proveedor tiene derecho a cobrar al Cliente cualquier costo o gasto adicional relacionado con dicho cambio, a menos que el Proveedor acuerde lo contrario con el Cliente por escrito.
2.6 Cualquier muestra, dibujo, material descriptivo u otras descripciones de los Productos incluidos en los catálogos, folletos u otros materiales de marketing del Proveedor (“Materiales complementarios”) tienen fines ilustrativos únicamente y se emiten o publican con el único fin de proporcionar una comprensión aproximada de los Productos pertinentes. No formarán parte del Contrato ni tendrán ninguna fuerza contractual. El Cliente acepta que, al enviar un Pedido, no se ha basado en ninguna declaración o declaración contenida en los Materiales complementarios. Esto no incluye la Especificación de Productos, que es contractualmente vinculante. Los materiales complementarios pueden modificarse o borrarse ocasionalmente a criterio exclusivo del proveedor.
2.7 Estas Condiciones prevalecerán y se aplicarán a la exclusión de cualquier otro término que el Cliente pueda intentar imponer o incorporar, o que pueda estar implícito en el comercio, la costumbre, la práctica o el curso de las transacciones en la máxima medida permitida por la ley aplicable.
2.8 Para evitar dudas, nada de lo contenido en estas Condiciones restringirá al Proveedor el suministro de Productos (o cualquier otro producto) a otros clientes.
3. ENTREGA DE PRODUCTOS
3.1 El Proveedor hará todos los esfuerzos razonables para entregar los Productos al Cliente o poner los Productos a disposición del Cliente en la Ubicación en la Fecha de entrega confirmada. La fecha de entrega confirmada es aproximada solamente.
3.2 Cada entrega de los Productos viene acompañada de un albarán que muestra la fecha del Pedido, los números de referencia pertinentes del Cliente y el Proveedor, el tipo y la cantidad de los Productos (incluido el código numérico de los Productos, cuando corresponda).
3.3 La entrega de los Productos se completará de acuerdo con el Incoterm pertinente descrito en la Confirmación de pedido. Cuando no se detalla ningún Incoterm, la entrega de los Productos se completará una vez que el Proveedor haya enviado los Productos.
3.4 Si el Proveedor no entrega los Productos en un plazo de veinte (20) Días hábiles a partir de la Fecha de entrega confirmada, el Proveedor y el Cliente deberán analizar una nueva fecha de entrega o el Cliente tendrá la opción de cancelar su Pedido si no se le notifica con antelación una fecha de entrega demorada. El proveedor no tendrá ninguna responsabilidad adicional. El Proveedor no será responsable de ningún fallo en la entrega de los Productos en la medida en que dicho fallo sea causado por un Evento de fuerza mayor, el incumplimiento del Cliente en proporcionar al Proveedor las instrucciones de entrega adecuadas para los Productos o cualquier instrucción pertinente relacionada con el suministro de los Productos.
3.5 Si el Cliente no recoge los Productos de la Ubicación o las instalaciones del Proveedor de acuerdo con la cláusula 3.3 en un plazo de siete (7) Días hábiles desde que el Proveedor notifica al Cliente por escrito que los Productos están listos para su recogida, excepto cuando dicho fallo o retraso sea causado por un Evento de fuerza mayor o por el incumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato con respecto a los Productos:
a) la entrega de los Productos se considerará completada a las 9:00 am 00 h del séptimo (7.o) día hábil siguiente al día en el que el Proveedor haya notificado al Cliente por escrito que los Productos estaban listos para su recogida y el Proveedor notificará al Cliente por escrito de dicha finalización;
b) el Proveedor almacenará los Productos hasta que se produzca la entrega y cobrará al Cliente todos los costos y gastos relacionados (incluidos, entre otros, el seguro);
c) el Proveedor puede rescindir el Contrato, retener, revender o desechar los Productos y cobrar al Cliente cargos razonables por cancelación.
3.6 El Cliente será responsable de inspeccionar los Productos inmediatamente después de la entrega y de notificar al Proveedor por escrito cualquier error en el albarán de entrega o defecto en los Productos en un plazo de tres (3) Días hábiles desde la entrega. Sujeto a la cláusula 3.7, si, en el punto de entrega, el Cliente rechaza los Productos sin causa, el Proveedor puede (a su elección):
a) revender o de otro modo disponer de parte o la totalidad de los Productos y, después de deducir los costos razonables de almacenamiento y venta, cobrar al Cliente por cualquier déficit por debajo del precio de los Productos; o
b) cuando los Productos hayan sido fabricados y suministrados de acuerdo con una Especificación de Productos, se le cobrará al Cliente el precio completo de los Productos y cualquier cargo por cancelación razonable.
3.7 A los efectos de la cláusula 3.6, cuando haya sido acordada entre el Cliente y el Proveedor en la Confirmación de pedido de que los Productos se entregarán en un puerto o embarcación bajo los Incoterms de conformidad con la cláusula 3.3, el punto de entrega será las instalaciones o el sitio acordado entre el Proveedor y el Cliente en la Confirmación de pedido o, cuando no se hayan acordado dichas instalaciones o sitio, el depósito más cercano del Cliente a dicho puerto o embarcación (“Punto de entrega”).
3.8 A menos que se especifique lo contrario por escrito entre las partes, el Proveedor se reserva el derecho de entregar al Cliente hasta un 10 por ciento más o menos (+/- 10%) que la cantidad o, cuando corresponda, la longitud de los Productos pedidos. El Cliente pagará la cantidad real o, cuando corresponda, la duración de la entrega.
3.9 El Proveedor puede entregar los Productos en plazos, según lo acordado con el Cliente y lo establecido en una Confirmación de pedido o lo acordado de otro modo por escrito entre el Cliente y el Proveedor, que se facturará y pagará por separado. Cada plazo constituirá un contrato separado. Cualquier retraso en la entrega o defecto en un plazo no dará derecho al Cliente a cancelar cualquier plazo restante.
3.10 El Proveedor acordará con el Cliente por escrito si el Cliente pondrá a disposición el empaquetado y/o los contenedores para su recogida después de la entrega. En tal caso, el Cliente pondrá dichos contenedores y/o empaquetados a disposición del Proveedor para su recogida en los momentos que el Proveedor solicite de forma razonable. La recogida de los contenedores y/o el empaquetado correrá a cargo del Proveedor, a menos que las partes acuerden lo contrario por escrito. Si el Proveedor no recopila ni organiza la recogida del empaquetado o los contenedores en un plazo de diez (10) Días hábiles a partir de la fecha de recogida acordada, el Cliente puede desechar o destruir el empaquetado o los contenedores sin responsabilidad para con el Proveedor.
3.11 El Cliente reconoce y acepta que los Pedidos hechos a (a) Leviton EU pueden ser cumplidos por Leviton UK para y en nombre de Leviton EU y que tal cumplimiento de los Pedidos constituirá el cumplimiento de los Pedidos por Leviton EU, y (b) Leviton UK puede ser cumplido por Leviton EU para y en nombre de Leviton UK y tal cumplimiento de los Pedidos constituirá el cumplimiento de los Pedidos por Leviton UK.
4. PRODUCTOS
4.1 Los Productos se describen en el catálogo del Proveedor de acuerdo con la cláusula 2.6 o, cuando sea pertinente, en la Especificación de Productos o en cualquier hoja de datos pertinente y comunicada proporcionada al Cliente antes de que el Cliente realice un Pedido.
4.2 El Proveedor se reserva el derecho de modificar cualquier Especificación de Productos si así lo exigen los requisitos regulatorios o estatutarios aplicables o debido a cualquier reducción de costos o mejora del producto. Cuando dichas circunstancias tengan un impacto directo en el tamaño, las dimensiones o la funcionalidad de los Productos, el Proveedor deberá notificar al Cliente por escrito dichos cambios tan pronto como sea razonablemente posible.
4.3 El Cliente se asegurará de que el Pedido y la Especificación de Productos estén completos, sean claros y precisos, y obtendrá y mantendrá todas las licencias (incluidas las licencias de importación), los permisos y los consentimientos necesarios con respecto a los Productos antes de la entrega de los Productos.
5. CALIDAD DE LOS PRODUCTOS
5.1 El Proveedor garantiza que, en la Fecha de entrega y durante un período de 12 meses (“Período de garantía”) a partir de la Fecha de entrega, los Productos, a menos que el Proveedor indique lo contrario por escrito, cumplirán con cualquier Especificación de productos aplicable basada en la información proporcionada por el Cliente con respecto a los Productos y no presentarán defectos materiales en el diseño, el material ni la fabricación. Sin perjuicio de la cláusula 10.1, todas las demás garantías o condiciones (ya sean expresas o implícitas) en cuanto a calidad, condición, descripción, cumplimiento con la muestra o aptitud para un propósito (ya sean estatutarias o de otro tipo) que no sean las expresamente establecidas en estas condiciones quedan expresamente excluidas en la máxima medida permitida por ley.
5.2 Sujeto a la cláusula 5.3, el Cliente notificará al Proveedor por escrito de acuerdo con la cláusula 3.6 si los Productos no cumplen con las garantías establecidas en la cláusula 5.1 y, si así lo solicita el Proveedor, devolverá dichos Productos al lugar de trabajo del Proveedor a cargo del Proveedor. El Proveedor tendrá derecho a examinar y tomar muestras de dichos Productos para verificar si cumplen con las garantías establecidas en la cláusula 5.1. Cuando el Proveedor acepte los Productos no cumpla con las garantías establecidas en la cláusula 5.1, deberá, a su elección, reparar o reemplazar dichos Productos. Cualquier disputa relacionada con el cumplimiento de las garantías se determinará de acuerdo con la cláusula 15. Para evitar dudas, el proveedor no reparará ni reemplazará los productos cuando reciba dicha notificación con el período de garantía.
5.3 Sujeto a la cláusula 10.1, el proveedor no será responsable de ningún incumplimiento de las garantías de la cláusula 5.1 o de cualquier otra forma si:
a) el Cliente haga cualquier uso posterior de dichos Productos después de dar una notificación de acuerdo con la cláusula 5.2;
b) el incumplimiento surge porque el Cliente no siguió las instrucciones orales o escritas del Proveedor en cuanto al almacenamiento, instalación, puesta en marcha, uso o mantenimiento de los Productos o (si no existen) buenas prácticas comerciales;
c) el incumplimiento surge como resultado del Proveedor después de cualquier dibujo, diseño, especificación o instrucción suministrada por el Cliente;
d) el Cliente altera o repara dichos Productos sin el consentimiento escrito del Proveedor;
e) el defecto surja como resultado de un uso y desgaste justos, daños intencionales, negligencia o condiciones laborales o ambientales anormales;
f) el incumplimiento surja como resultado de cambios realizados para garantizar que los Productos cumplan con las leyes aplicables y/o los estándares industriales; y
g) el incumplimiento se refiere a las cantidades y/o la longitud de los Productos, que solo varían de las cantidades y/o la longitud de los Productos en el Pedido de acuerdo con la cláusula 3.8 o la longitud de los Productos difiere de la estimación otorgada por el Proveedor al Cliente y el Cliente tiene la oportunidad de verificar la estimación del Proveedor, pero se niega a hacerlo.
5.4 A excepción de lo dispuesto en esta cláusula 5, el Proveedor no tendrá responsabilidad alguna ante el Cliente con respecto al incumplimiento de los Productos de cualquier garantía establecida en la cláusula 5.1 o de otro modo.
5.5 Los términos de estas Condiciones se aplicarán a cualquier Producto reparado o de sustitución suministrado por el Proveedor en virtud de la cláusula 5.2.
5.6 Los términos y condiciones de esta cláusula 5 seguirán vigentes tras el vencimiento o la terminación del contrato.
6. TÍTULO Y RIESGO
6.1 El riesgo de los Productos pasará al Cliente en el momento de la entrega de conformidad con la cláusula 3.3.
6.2 La titularidad de los Productos pasará al Cliente después de que el Proveedor reciba el pago completo (en efectivo o fondos compensados) de los Productos y cualquier otro producto que el Proveedor haya suministrado al Cliente con respecto al cual se haya vencido el pago.
6.3 Hasta que la titularidad de los Productos haya pasado al Cliente, el Cliente deberá:
a) almacenar los Productos de forma separada de todos los demás bienes que posea el Cliente para que sigan siendo fácilmente identificativos como propiedad del Proveedor;
b) no eliminar, desfigurar u ocultar ninguna marca o empaquetado identificativo en los Productos o relacionado con ellos;
c) mantener los Productos en condiciones satisfactorias;
d) mantener los Productos asegurados contra todos los riesgos por su precio completo en nombre del Proveedor a partir de la Fecha de entrega;
e) notificar al Proveedor inmediatamente si queda sujeto a alguno de los eventos enumerados en la cláusula 11.1; y
f) proporcionar al Proveedor la información relacionada con los Productos que el Proveedor pueda requerir de vez en cuando.
6.4 Si antes de que la titularidad de los Productos pase al Cliente, el Cliente queda sujeto a cualquiera de los eventos enumerados en la cláusula 11.1, el Proveedor podrá, en cualquier momento, sin limitar ningún otro derecho o recurso que pueda tener el Proveedor:
a) exigir al Cliente que entregue al Proveedor todos los Productos en su poder que no hayan sido revendidos o incorporados irrevocablemente a otro producto; y
b) si el Cliente no entrega de inmediato dichos productos como se establece en la cláusula 6.4 (a), ingresará a las instalaciones del Cliente o de cualquier tercero donde se almacenen los Productos para recuperarlos.
7. CARGOS Y PAGOS
7.1 El precio de los Productos será:
a) el precio establecido en la Confirmación de pedido o en cualquier acuerdo independiente entre el Proveedor y el Cliente con respecto a los Productos; o
b) si no se cotiza ningún precio en la Confirmación de pedido o no hay un acuerdo independiente entre el Proveedor y el Cliente con respecto a los Productos, el precio de venta al por menor establecido en la lista de precios del Proveedor publicada en la Fecha de entrega.
7.2 Excepto cuando el Cliente recoja los Productos de las instalaciones del Proveedor (en cuyo caso el precio de los Productos incluye el seguro) o según lo acuerde expresamente el Proveedor por escrito, el precio de los Productos no incluye:
a) cualquier costo y cargo de transporte o flete por franqueo acelerado, incluidos los cargos adicionales de manejo, o cualquier empaquetado adicional requerido y aprobado por el Cliente o solicitado por el Cliente;
b) seguro; y
c) cualquier derecho aduanero, de importación o de otro tipo cobrado con respecto a la venta e importación de los Productos al país en el que los Productos se entregarán al Cliente, que el Proveedor cobrará al Cliente además del precio de los Productos.
7.3 El Proveedor se reserva el derecho de aumentar el precio de los Productos mediante notificación al Cliente en cualquier momento antes de la Fecha de entrega, para reflejar cualquier aumento en el costo de los Productos al Proveedor que se deba a:
a) cualquier factor ajeno al control del proveedor (incluidas fluctuaciones de cambio de moneda extranjera, aumentos en impuestos y aranceles, y aumentos en mano de obra, materiales y otros costos de fabricación);
b) cualquier solicitud del Cliente de cambiar la Fecha de entrega confirmada, la Ubicación, las cantidades o los tipos de Productos pedidos, o (cuando corresponda) la Especificación de productos;
c) cualquier retraso causado por cualquier instrucción o falta de entrega al Proveedor de información o instrucciones adecuadas o precisas del Cliente con respecto a los Productos,
d) cuando haya un cambio en la Especificación de productos, cuando sea pertinente.
7.4 El Proveedor facturará al Cliente en la Fecha de envío o en la Fecha de envío de cada plazo, según corresponda, y el Cliente pagará cada factura enviada por el Proveedor:
a) dentro de los 30 días posteriores a la fecha de la factura, a menos que se acuerde lo contrario por escrito entre las partes; y
b) en su totalidad y en fondos compensados a una cuenta bancaria designada por escrito por el Proveedor.
El plazo de pago será esencial para el contrato.
7.5 Todas las cantidades pagaderas por el Cliente en virtud del Contrato no incluyen el impuesto sobre el valor agregado, ningún impuesto sobre ventas similar ni ningún impuesto que sustituya a dichos impuestos. Cualquier impuesto de este tipo pagadero en relación con dichos montos se pagará además del precio de los Productos o cualquier otro monto pagadero. Si el Cliente está obligado por cualquier ley aplicable a retener o deducir cualquier importe de los pagos debidos al Proveedor, el Cliente aumentará la suma que paga al Proveedor en la cantidad necesaria para dejar al Proveedor una cantidad igual a la suma que hubiera recibido si no se hubieran realizado dichas retenciones o deducciones.
7.6 Si el Cliente no realiza algún pago adeudado al Proveedor en virtud del Contrato en la fecha de vencimiento del pago, el Cliente pagará intereses sobre el importe vencido a una tasa del cuatro por ciento (4%) por encima de la tasa base del Banco de Inglaterra en ese momento, o el importe máximo permitido por ley. Tal interés se acumulará a diario desde la fecha de vencimiento hasta el pago real del monto vencido, ya sea antes o después de la sentencia. El Cliente pagará los intereses junto con el monto vencido.
7.7 El Cliente pagará todos los montos adeudados en virtud del Contrato en su totalidad sin compensación, reconvención, deducción o retención, excepto según lo exija la ley. El Proveedor puede, sin limitar sus otros derechos o recursos, compensar cualquier monto que le deba el Cliente con cualquier monto que deba pagar el Proveedor al Cliente.
7.8 A petición del Proveedor, el Cliente deberá establecer una garantía para el debido cumplimiento de todas las obligaciones del Cliente con el Proveedor en virtud del Contrato.
8. DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL
8.1 El Cliente reconoce y acepta que:
a) los derechos de propiedad intelectual sobre los bienes y materiales auxiliares son propiedad del proveedor o de cualquier licenciante del proveedor; y
b) nada de lo contenido en estas Condiciones se interpretará como una concesión de licencia o la concesión de derechos a favor del Cliente en relación con los derechos de propiedad intelectual de los Productos y los Materiales complementarios; y
c) el Proveedor hace valer sus derechos completos para controlar el uso de sus marcas comerciales en todo el mundo y el Cliente ayudará al Proveedor según sea necesario para evitar que los importadores paralelos reduzcan los derechos del Proveedor. Cualquier reputación en cualquier marca comercial adherida o aplicada a los Productos y a los Materiales complementarios se acumulará en beneficio exclusivo del Proveedor o de cualquier otro propietario de las marcas comerciales de vez en cuando.
8.2 El Cliente no reempaquetará los Productos ni eliminará ningún aviso de copyright, identificación confidencial o exclusiva de los Productos, excepto cualquier extracción que sea resultado necesario de un proceso de fabricación del cual el Cliente haya notificado previamente por escrito al Proveedor.
8.3 El Cliente no utilizará ni intentará registrar ninguna marca comercial, marca de servicio o nombre comercial (incluido cualquier nombre de empresa) que sea idéntica, confusamente similar o incorpore cualquier marca comercial, marca de servicio o nombre comercial que el Proveedor o cualquier empresa asociada del Proveedor posea o reclame derechos en cualquier lugar del mundo.
8.4 Si en cualquier momento se alega que los Productos infringen los derechos de un tercero o si, a juicio razonable del Proveedor, es probable que se realice dicha acusación, el Proveedor puede, a su exclusivo criterio y cargo:
a) modificar o reemplazar los Productos para evitar la infracción; o
b) obtener para el Cliente el derecho de continuar utilizando los Productos; o
c) recomprar los Productos al precio pagado por el Cliente, menos la depreciación.
8.5 En la medida en que los Productos se fabriquen de acuerdo con cualquier Especificación de Productos suministrada por el Cliente, el Cliente deberá (a pedido) indemnizar, defender y mantener indemne al Proveedor y sus Afiliados (individual y colectivamente, las “Partes proveedoras”) contra todas las responsabilidades, costos, gastos, daños y pérdidas (incluidos daños directos, pérdidas indirectas o emergentes, pérdida de ganancias, pérdida de reputación y todos los intereses, sanciones y costos y gastos legales y profesionales) sufridos o incurridos por las Partes proveedoras en relación con cualquier reclamación presentada contra las Partes proveedoras por infracción real o supuesta de los derechos de propiedad intelectual de un tercero que surja del uso de la Especificación de productos por parte de las Partes proveedoras o en relación con el uso de la misma. Esta cláusula 8.5 seguirá vigente después del vencimiento y la terminación del contrato.
8.6 El Cliente deberá notificar de forma inmediata y completa al Proveedor acerca de:
a) cualquier infracción real, amenazada o sospechada de cualquier derecho de propiedad intelectual que llegue a la notificación del Cliente; y
b) cualquier reclamación por parte de un tercero que llegue a la notificación del Cliente de que la venta o publicidad de los Productos infringe los derechos de cualquier persona.
8.7 El Cliente acepta hacer todas las cosas que sean razonablemente necesarias para ayudar al Proveedor a iniciar o resistir cualquier procedimiento relacionado con cualquier infracción o reclamación mencionada en la cláusula 8.6.
9. CONFIDENCIALIDAD
9.1 Cada una de las partes se compromete a mantener la confidencialidad de toda la información (escrita u verbal) relacionada con el negocio y los asuntos de la otra parte que adquiera antes o durante el transcurso del Contrato, incluidos todos los datos técnicos, diseños y dibujos, excepto cualquier información que:
a) sujeto a la obligación de divulgar en virtud de la ley aplicable, o que cualquier autoridad regulatoria competente deba divulgar, mediante notificación o de otro modo; o
b) ya se encuentren en su poder y no tengan un acuerdo de confidencialidad protegido o sean de dominio público, excepto como resultado de un incumplimiento de esta cláusula 9;
9.2 Cada una de las partes se compromete con la otra a tomar todas las medidas necesarias de vez en cuando para garantizar el cumplimiento de las disposiciones de esta cláusula 9 por parte de sus empleados, agentes y subcontratistas.
9.3 Esta cláusula 9 seguirá vigente después del vencimiento y la terminación del contrato o de estas condiciones.
10. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD
10.1 Nada de lo contenido en estas condiciones limitará o excluirá la responsabilidad de cualquiera de las partes por:
a) muerte o lesiones personales causadas por su negligencia o la negligencia de sus empleados, agentes o subcontratistas;
b) el robo o la tergiversación;
c) incumplimiento de los términos implícitos en la sección 12 de la Ley de venta de productos (título y tenencia silenciosa);
d) productos defectuosos en virtud de la Ley de Protección al Consumidor de 1987 (con sus enmiendas); o
e) cualquier responsabilidad que no pueda excluirse o limitarse por ley aplicable.
10.2 Sujeto a la cláusula 10.1:
a) La responsabilidad total de las Partes proveedoras ante el Cliente con respecto a todas las demás pérdidas que surjan en virtud del Contrato o en relación con el mismo, ya sea por contrato, agravio (incluida la negligencia), incumplimiento de la obligación legal o de otro modo, se limitará al precio pagado por el Cliente al Proveedor por los Productos afectados; y
b) las Partes proveedoras no serán responsables, bajo ninguna circunstancia, por contrato, agravio (incluida la negligencia), incumplimiento de deber legal o de otro tipo, por: pérdida de ganancias, pérdida de datos, pérdida de ingresos, pérdida de oportunidades comerciales, pérdida de ahorros anticipados, pérdida de fondo de comercio, pérdida de reputación o cualquier pérdida indirecta o emergente que surja en virtud del Contrato o de estas Condiciones o en relación con ellos.
10.3 Las Partes proveedoras no serán responsables de ninguna pérdida que surja del uso posterior o mal uso de los Productos por parte del Cliente, incluidos (entre otros): uso y desgaste justos; daños intencionales; la negligencia del Cliente, o de sus agentes o empleados, o cualquier incumplimiento de las instrucciones del Proveedor en cuanto al uso de los Productos; condiciones de trabajo anormales más allá de las mencionadas en la Especificación; y cualquier alteración o reparación de los Productos por cualquier proceso de fabricación o de otro tipo, excepto por cualquier defecto latente, lo que significa que los Productos no cumplieron con la Especificación.
10.4 Cualquier reclamo con respecto a los Productos debe ir acompañado de todas las pruebas documentales en poder del Cliente, incluidas, entre otras, las etiquetas de producción y las muestras. El Proveedor puede suspender las entregas posteriores de los Productos hasta que se haya decidido dicha reclamación de acuerdo con la cláusula 15.
10.5 Las Partes proveedoras no serán responsables de:
a) la falta de entrega de los Productos de conformidad con la cláusula 3.4, en su totalidad o en parte, a menos que el Cliente notifique al Proveedor por escrito dicha falta de entrega en un plazo de tres (3) Días hábiles a partir de la Fecha de entrega confirmada o, en casos en los que no se notifique una Fecha de entrega dentro de la Confirmación del pedido, diez (10) Días hábiles a partir de la Fecha de envío y el Proveedor no entregue los Productos en un plazo de diez (10) Días hábiles a partir de la recepción de dicha notificación;
b) daños o pérdida de la totalidad o parte de los Productos en tránsito (excepto cuando los Productos sean transportados por el propio transporte del Proveedor o por un transportista en nombre del Proveedor, cuando el Cliente lo notifique al Proveedor y, cuando corresponda, al transportista de los Productos, en un plazo de cinco (5) Días hábiles desde la recepción de los Productos);
c) escasez en la cantidad de los Productos fuera de la fluctuación de porcentaje detallada en la cláusula 3.8, a menos que el Cliente notifique al Proveedor una reclamación en un plazo de cinco (5) Días hábiles desde la recepción de los Productos.
10.6 Los términos implícitos en las secciones 13 a 15 de la Ley de Venta de Productos quedan, en la máxima medida permitida por la ley, excluidos del Contrato.
10.7 Esta cláusula 10 seguirá vigente después del vencimiento y la terminación del contrato.
11. TERMINACIÓN
11.1 Sin limitar sus otros derechos o recursos, cada parte puede rescindir el Contrato con efecto inmediato mediante notificación por escrito a la otra parte si la otra parte:
a) realiza o solicita una orden provisoria; o
b) tiene un acuerdo voluntario aprobado; o
c) presenta una solicitud de orden de bancarrota o una orden de bancarrota contra ella; o
d) tiene un receptor, gerente, gerente del receptor, examinador, fiduciario en quiebra o funcionario similar designado sobre su propiedad o activos del Cliente; o
e) tiene un acuerdo voluntario propuesto o aprobado, una orden de administración realizada, un receptor o receptor administrativo designado sobre sus activos o empresas, o celebra una moratoria, composición o esquema de acuerdo con sus acreedores o queda sujeto a una orden de embargo; o
f) haya aprobado o presentado una resolución o petición de liquidación (aparte de para fines de reconstrucción o fusión con disolventes); o
g) cualquier circunstancia que dé derecho al tribunal o a un acreedor, la empresa o sus directores a designar a un receptor, gerente, gerente receptor, examinador, receptor administrativo o administrador o a presentar una petición de resolución o a dictar una orden de resolución, u otra acción similar o equivalente que se lleve a cabo contra o por la otra parte debido a su insolvencia o como consecuencia de su deuda.
11.2 Sin limitar sus otros derechos o recursos, el Proveedor puede:
a) suspender todas las entregas posteriores de Productos en virtud del Contrato o cualquier otro contrato entre el Cliente y el Proveedor si el Cliente queda sujeto a cualquiera de los eventos enumerados en la cláusula 11.1 o si el Proveedor considera razonablemente que el Cliente está a punto de quedar sujeto a cualquiera de ellos;
b) si el Cliente no paga cualquier monto adeudado en virtud del Contrato en la fecha de vencimiento del pago:
(i) suspender inmediatamente todas las entregas adicionales de Productos en virtud del Contrato o cualquier otro contrato entre el Cliente y el Proveedor; o
(ii) rescindir el Contrato con efecto inmediato mediante notificación por escrito al Cliente.
11.3 En caso de terminación del contrato por cualquier motivo:
a) el Cliente pagará de inmediato al Proveedor todas las facturas impagas, los intereses y cualquier otro monto adeudado y adeudado;
b) ambas partes certificarán como destruidas o devolverán cualquier información confidencial de la otra parte a esa parte;
c) devolver los contenedores o el empaquetado según lo acordado entre el Proveedor y el Cliente de conformidad con la cláusula 3.10;
d) los derechos y recursos acumulados de las partes en la fecha de terminación no se verán afectados, incluido el derecho a reclamar daños con respecto a cualquier incumplimiento del Contrato que existiera en la fecha de terminación o vencimiento o con anterioridad a esta; y
e) las causas que tengan efecto de forma expresa o implícita después de la terminación continuarán con plena vigencia.
12. CUMPLIMIENTO
12.1 El Cliente, en relación con el Contrato y cualquier Producto solicitado o suministrado al Cliente, deberá:
a) cumplir con todas las leyes, regulaciones y órdenes legales o legislativas pertinentes, incluidas las sanciones financieras, controles de exportación, leyes de protección de datos, leyes de etiquetado y seguridad de productos, leyes fiscales y de derechos, leyes de propiedad intelectual, leyes de salud y seguridad, y leyes medioambientales;
b) no participar en ninguna actividad, práctica o conducta que constituya un delito en virtud de las secciones 1, 2 o 6 de la Ley contra el Soborno del Reino Unido de 2010 si dicha actividad, práctica o conducta se hubiera llevado a cabo en el Reino Unido y, en particular, no ofrecer a ningún empleado del Proveedor ninguna ventaja personal inadecuada;
c) no participar en ninguna actividad, práctica o conducta que constituya un delito en virtud de la Ley de Justicia Penal (Agravios de Corrupción) de 2018 si dicha actividad, práctica o conducta se hubiera llevado a cabo en Irlanda;
d) mantener registros financieros y contables precisos y completos en relación con el Contrato y el suministro de los productos;
e) garantizar que todos los impuestos y aranceles aplicables pagaderos por el Cliente con respecto al suministro de los Productos se declaran de forma completa y adecuada;
f) informar de inmediato al Proveedor de cualquier solicitud o demanda de cualquier ventaja financiera indebida o de otro tipo recibida en relación con la ejecución del Contrato;
g) notificar inmediatamente al Proveedor (por escrito) si un funcionario público extranjero se convierte en funcionario o empleado del Cliente o adquiere una participación directa o indirecta en el Cliente y el Cliente garantiza que no tiene funcionarios públicos extranjeros como propietarios, funcionarios o empleados directos o indirectos en la fecha del Contrato;
h) notificar de inmediato al Proveedor (por escrito) si el Cliente o cualquier subsidiaria, director, empleado u otra persona o entidad relacionada con su negocio se convierte en un objetivo de sanciones financieras y restricciones comerciales emitidas por las ONU, los Estados Unidos de América, la Unión Europea o cualquier otro país;
i) cumplir con las leyes de importación y exportación en todo el mundo, incluidos los requisitos de licencias de importación y exportación.
13. ANTIFACILITACIÓN DE LA EVASIÓN FISCAL
13.1 El Cliente declara y garantiza que el Cliente y cada una de sus personas asociadas:
13.1.1 cumplió con todas las leyes, estatutos, regulaciones, guías, prácticas y códigos reconocidos aplicables, ya sean relacionados con la fiscalidad, la prevención de la evasión fiscal o la prevención de la evasión fiscal (ya sea dentro o fuera del Reino Unido), lo que incluye, entre otros, la Ley de Finanzas Penales de 2017 (“CFA 2017”) (“Requisitos fiscales pertinentes”);
13.1.2 no realizado, no realizado o involucrado en ninguna actividad, práctica, conducta o cosa que constituya (o cuya omisión constituya):
a) un delito de evasión fiscal del Reino Unido en el sentido del artículo 45(4) del CFA de 2017 (“Delito de evasión fiscal del Reino Unido”);
b) un delito de evasión fiscal extranjero en el sentido del artículo 46(5) del CFA de 2017 (“Delito de evasión fiscal extranjero”); o
c) la agilización de un delito de evasión fiscal del Reino Unido o un delito de evasión fiscal extranjero en el sentido de las secciones 45(5) o 46(6) de la CFA de 2017 (un “delito de agilización”); o
d) no evitar un delito de agilización en el sentido de las secciones 45 o 46 del CFA de 2017.
13.2 Además, el Cliente declara y garantiza que el Cliente ha realizado evaluaciones periódicas del riesgo de uno o más de ellos y de sus empleados y demás personas asociadas que cometen un Delito de Facilitación y (cuando corresponda).
13.3 Además, el Cliente declara y garantiza que ha establecido (y ha mantenido en todo momento) políticas y procedimientos, incluidos los procedimientos de prevención en virtud del CFA de 2017, para garantizar el cumplimiento continuo de los Requisitos fiscales pertinentes y la cláusula 13.1.2, y que ha tomado medidas, en la medida en que sea razonablemente posible hacerlo, para garantizar que las personas asociadas hayan cumplido con dichas políticas y procedimientos.
13.4 A los efectos de la cláusula 13, el significado de los procedimientos de prevención y las personas asociadas se determinará de acuerdo con las secciones 44(4), 44(5), 45(3) y 46(4), según sea aplicable de la CFA de 2017 (y cualquier guía emitida en virtud de la sección 47 de la CFA de 2017).
14. FUERZA MAYOR
14.1 A excepción del pago de los montos adeudados a su vencimiento, ninguna de las partes será responsable ante la otra como resultado de cualquier retraso o incumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato como resultado de un Evento de fuerza mayor. El tiempo para el cumplimiento se extenderá por un período equivalente al período durante el cual el cumplimiento de la obligación se ha retrasado o no se ha cumplido debido al Evento de fuerza mayor.
14.2 Si el Evento de fuerza mayor impide que cualquiera de las partes cumpla con sus obligaciones en virtud del Contrato durante más de seis (6) meses, la otra parte, sin limitar sus otros derechos o recursos, tendrá derecho a rescindir el Contrato inmediatamente mediante notificación por escrito a la parte que no cumpla con sus obligaciones en virtud del Contrato.
15. RESOLUCIÓN DE DISPUTAS
15.1 Sujeto a lo dispuesto en otras partes de estas Condiciones, todas las disputas, diferencias o cuestiones que surjan en relación con el Contrato se remitirán en primera instancia al director comercial (o equivalente) del Proveedor y a una función equivalente del Cliente, que se reunirá e intentará resolver la disputa entre ellos (actuando de buena fe) en un plazo de treinta (30) días desde que se les remita la disputa.
15.2 Si las personas a las que se hace referencia en la cláusula 15.1 no resuelven la disputa, se remitirá al Director Ejecutivo (o equivalente) del Proveedor y a un equivalente del Cliente, que se reunirá e intentará resolver la disputa entre ellos (actuando de buena fe) en un plazo de treinta (30) días desde que se les remita la disputa.
15.3 Si, a partir de ese momento, la disputa no se resuelve, cualquiera de las partes tendrá derecho a iniciar procedimientos judiciales de conformidad con la cláusula 16.10. Esta cláusula seguirá vigente después del vencimiento y la terminación del contrato.
16. GENERALIDADES
16.1 Cesión y otros tratos. El Proveedor puede en cualquier momento ceder, transferir, hipotecar, cargar, subcontratar o comerciar de cualquier otra manera con todos o cualquiera de sus derechos en virtud del Contrato y puede subcontratar o delegar de cualquier manera cualquiera o todas sus obligaciones en virtud del Contrato a un tercero, lo que incluye, entre otros, a una filial. El Cliente no podrá, sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor, denegar, ceder, transferir, cargar, subcontratar, declarar un fondo o tratar de ninguna otra manera con todos o cualquiera de sus derechos u obligaciones en virtud del Contrato.
16.2 Notificaciones. Cualquier notificación u otra comunicación entregada a una parte en virtud o en relación con el Contrato ("Notificaciones") se realizará por escrito. En el caso de las Notificaciones enviadas al Cliente, todas estas Notificaciones se dirigirán al Cliente a su oficina registrada (si es una empresa) o a su sede principal (en cualquier otro caso) o a cualquier otra dirección que el Cliente haya especificado al Proveedor por escrito de conformidad con esta cláusula. En el caso de las Notificaciones enviadas al Proveedor, todas estas Notificaciones deberán dirigirse al Proveedor a Viewfield Industrial Estate Glenrothes, KY6 2RS , Reino Unido. Todas las Notificaciones se entregarán personalmente o se enviarán por prepago, seguimiento, correo de primera clase u otro servicio de entrega al siguiente día hábil, o por servicio de mensajería comercial o correo electrónico. Se considerará que se ha recibido una notificación: (i)si se entrega personalmente, cuando se deja en la dirección mencionada en esta cláusula 16.2; (ii)si se envía por prepago, rastreado, correo de primera clase u otro servicio de entrega al siguiente día hábil, a las 9.00 am del segundo día hábil después de la publicación; (iii) si se entrega por servicio de mensajería comercial, en la fecha y el momento en que se firma el recibo de entrega del servicio de mensajería; o (iv) si se envía por correo electrónico, un día hábil después de la transmisión a la dirección de correo electrónico proporcionada por (x) el proveedor (para notificaciones al proveedor) y (y) el cliente (para notificaciones al cliente). Las disposiciones de esta cláusula no se aplicarán a la notificación de ningún procedimiento u otros documentos en ninguna acción legal.
16.3 Indemnización. Si cualquier disposición o parte de la disposición del Contrato es o se vuelve inválida, ilegal o inaplicable, se considerará modificada en la medida mínima necesaria para que sea válida, legal y ejecutable. Si dicha modificación no es posible, la disposición o parte de la disposición pertinente se considerará eliminada. Cualquier modificación o eliminación de una disposición o parte de la disposición en virtud de esta cláusula 16.3 no afectará la validez y ejecutabilidad del resto del Contrato. Si alguna disposición o parte de la disposición del Contrato es inválida, ilegal o inaplicable, las partes deberán negociar de buena fe para modificar dicha disposición de manera tal que, con sus enmiendas, sea legal, válida y ejecutable y, en la mayor medida posible, alcance el resultado comercial previsto de la disposición original.
16.4 Acuerdo completo. El Contrato y estas Condiciones, así como cualquier acuerdo escrito y ejecutado independiente acordado entre el Cliente y el Proveedor con respecto al suministro de Productos, constituyen el acuerdo completo entre las partes en relación con su objeto y reemplazan cualquier acuerdo anterior, garantía, declaración, representación, entendimiento o compromiso (en cada caso, ya sea escrito u verbal) otorgado o realizado antes de la fecha del Contrato por o en nombre de las partes y en relación con su objeto. Ninguna de las partes ha confiado en ninguna declaración, manifestación, acuerdo, entendimiento o promesa realizada por la otra, excepto según se establece expresamente en el Contrato y en estas Condiciones.
16.5 Renuncia. Una renuncia a cualquier derecho en virtud del Contrato o la ley solo es efectiva si se realiza por escrito y está firmada por la parte renunciante y no se considerará una renuncia a ningún incumplimiento o incumplimiento posterior. Ningún incumplimiento o retraso por parte de una parte en el ejercicio de cualquier derecho o recurso en virtud del Contrato o de la ley constituirá una renuncia a ese o a cualquier otro derecho o recurso, ni impedirá o restringirá el ejercicio posterior de ese o cualquier otro derecho o recurso. Ningún ejercicio único o parcial de dicho derecho o recurso impedirá o restringirá el ejercicio posterior de ese o cualquier otro derecho o recurso.
16.6 Ninguna asociación o agencia. Nada de lo contenido en el Contrato o estas Condiciones pretende establecer, o se considerará que establece, ninguna asociación o empresa conjunta entre las partes, ni constituye a ninguna de las partes como agente de otra parte para ningún fin, a menos que se acuerde lo contrario por escrito entre las partes. Ninguna de las partes tendrá autoridad para actuar como agente de la otra parte ni para vincularla de ninguna manera. Cualquier representante de ventas utilizado por el Proveedor en relación con los Productos no tiene autoridad para actuar como agente del Proveedor, ni para vincularlo de ninguna manera, y cualquier contrato solo será válido y vinculante si se celebra entre el Proveedor y el Cliente, a menos que el Proveedor notifique lo contrario por escrito al Cliente.
16.7 Derechos de terceros. Excepto los derechos de las Partes proveedoras a hacer cumplir las cláusulas 2 a 16, una persona que no sea parte del Contrato no tendrá ningún derecho en virtud de la Ley de contratos (Derechos de terceros) de 1999 para hacer cumplir cualquier término del Contrato.
16.8 Variación. A excepción de lo establecido en estas Condiciones, ninguna variación del Contrato, incluida la introducción de términos y condiciones adicionales, entrará en vigor a menos que se acuerde por escrito y esté firmada por el Cliente y el Proveedor.
16.9 Ley aplicable. El Contrato y cualquier disputa o reclamación que surja de o en relación con el Contrato, su objeto o formación (incluidas disputas o reclamaciones no contractuales) y/o los Productos suministrados en virtud del mismo se regirán e interpretarán de conformidad con la ley de Inglaterra y Gales.
16.10 Jurisdicción. El Cliente acepta irrevocablemente que los tribunales de Inglaterra y Gales tendrán jurisdicción exclusiva para resolver cualquier disputa o reclamación que surja de o en relación con el Contrato, su objeto o formación (incluidas las disputas o reclamaciones no contractuales) y/o los Productos suministrados en virtud del mismo. Sin perjuicio de lo anterior, el Proveedor se reserva el derecho de presentar cualquier reclamación que surja en virtud del presente ante cualquier tribunal competente del país en el que el Cliente resida o mantenga una dirección comercial.
